Le mécanisme de l'apport-cession 150-0 B ter
L'article 150-0 B ter du Code général des impôts permet de reporter l'imposition de la plus-value en apportant les titres de la société d'exploitation à une holding patrimoniale avant la cession. La plus-value d'apport n'est pas annulée : elle entre en report jusqu'à un événement déclencheur ou à l'issue des durées de conservation.
Chronologie d'une opération type
- Étape 1, Création de la holding : souvent une SAS familiale à l'IS, dirigeant actionnaire majoritaire.
- Étape 2, Apport des titres : idéalement 24 mois avant la cession envisagée, pour éviter tout risque de requalification en abus de droit. La plus-value d'apport est placée en report.
- Étape 3, Cession par la holding : la holding vend au repreneur et encaisse le prix.
- Étape 4, Réinvestissement d'au moins 60 % : à injecter dans une activité économique éligible, délai de 24 mois.
La plus-value reste en report, aucun impôt n'est dû au niveau du dirigeant personne physique. Les sommes économisées restent disponibles dans la holding pour investir.
Les investissements éligibles au remploi 60 %
1. Souscription au capital ou acquisition de titres
Dans une société à l'IS exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale. Sont exclues : sociétés civiles, holdings pures (sauf holdings animatrices), activités de simple gestion patrimoniale.
2. Souscription à des parts de fonds éligibles
Certains FPCI, FCPR et SLP sont structurés pour respecter les contraintes du 150-0 B ter : minimum 75 % investi dans des sociétés opérationnelles éligibles, durées de conservation.
3. Immobilier commercial à usage locatif professionnel
L'acquisition d'un immeuble donné en location commerciale (bureaux, locaux d'activité, murs de commerce) peut être éligible, sous conditions. L'immobilier résidentiel locatif est exclu.
Dans la pratique : allocation combinée 60-70 % en FPCI éligibles diversifiés + solde en contrat de capitalisation PM pour la poche capitalisation.
Les 3 conditions à respecter pour maintenir le report
1. Détention des titres de la holding pendant au moins 3 ans
Cession avant 3 ans → fin du report, imposition rétroactive de la plus-value d'apport.
2. Réinvestissement d'au moins 60 % sous 24 mois
Part non réinvestie → sortie du régime de faveur, immédiatement imposable. Règle de bonne pratique : viser supérieur à 65 % pour marge de sécurité.
3. Conservation des investissements de remploi 12 mois minimum
En cas de cession anticipée, le report tombe sauf réinvestissement dans un autre véhicule éligible dans le délai de 24 mois.
Timing et préparation : commencez 24 mois avant
L'erreur classique : découvrir le dispositif 3 mois avant la cession, quand le pacte d'actionnaires est déjà en négociation. À ce stade, un apport-cession dépourvu de substance économique peut être requalifié en abus de droit.
La règle : 24 mois avant la cession, structurer la holding, apporter les titres, préparer le plan de réinvestissement. 12 mois minimum si contrainte forte.
Nous coordonnons cette préparation avec votre expert-comptable (structure, valorisation), votre avocat fiscaliste (actes, sécurisation du report), et votre notaire si une dimension familiale est présente.